Изменения 2015 года в британском законодательстве о компаниях: реестры контролирующих лиц и новые правила раскрытия информации

Автор: Алексей Васильевич Гайдов — адвокат, управляющий партнер, www.gestion-law.com.

26 марта 2015 года был одобрен принятый Парламентом Закон «О малом бизнесе, предпринимательстве и трудовых отношениях» (Small Business, Enterprise and Employment Act 2015) (далее – Закон), вносящий объемные изменения в ряд существующих законодательных актов Великобритании, включая Закон о компаниях 2006 г. Ниже приводятся наиболее важные из них.

1. Реестры лиц, осуществляющих «существенный контроль»

Одним из ключевых нововведений закона является обязанность британских компаний вести специальный реестр лиц, осуществляющих существенный контроль над данной компанией (“register of people with significant control” или “PSC register”) (далее – реестр PSC).

В Закон о компаниях 2006 г. вводится новая Часть 21А «Информация о лицах с существенным контролем».

Какие лица признаются осуществляющими «существенный контроль» над компанией?

Для того, чтобы признаваться PSC, физическое лицо должно удовлетворять хотя бы одному (любому) из пяти возможных условий:

• 1-е условие – лицо владеет более 25% акций Компании;
• 2-е условие – лицо имеет более 25% голосующих прав в Компании;
• 3-е условие – лицо имеет право назначать или смещать большинство членов совета директоров Компании;
• 4-е условие – лицо имеет право оказывать или фактически оказывает существенное влияние на Компанию или контроль над Компанией;
• 5-е условие:

1. a) доверительные собственники траста или участники фирмы, которая по закону не является юридическим лицом, удовлетворяют любому из указанных условий по отношению к Компании или удовлетворяли бы, если бы они были физическими лицами, и
2. b) лицо имеет право оказывать или фактически оказывает существенное влияние или контроль над деятельностью такого траста или фирмы.

Какие лица, осуществляющие существенный контроль, подлежат включению в реестр PSC?

Согласно ст. 790С (4) Физические лица, осуществляющие над компанией существенный контроль, могут быть «реестровыми», то есть подлежащими включению в реестр (“registrable”), или «не-реестровыми» (“non-registrable”).

К «не-реестровым» относятся лица, не имеющие долей участия в компании, кроме как в случаях владения через одно или более другое юридическое лицо, над каждым из которых такие лица имеют существенный контроль и каждое из которых является «релевантным юридическим лицом» (“relevant legal entity”) по отношению к Компании.

Во всех иных случаях лица являются «реестровыми».

Согласно ст. 790С (6), юридическое лицо считается «релевантным юридическим лицом», если:

1. оно подпадало бы под определение лица с существенным контролем над компанией, если бы оно было физическим лицом, и
2. на него самого распространяются обязанности по раскрытию информации.

Внесению в реестр PSC подлежат только данные о «реестровых» лицах (включая «релевантных юридических лиц») (ст. 790M).

Обязанность компании собирать информацию

Согласно ст. 790D, Компания должна предпринять разумные шаги для того, чтобы:

1. установить, имеется ли по отношению к компании какое-либо «реестровое» лицо или «реестровое» релевантное юридическое лицо; и
2. если такие лица имеются, идентифицировать их.

Обязанность компании актуализировать информацию

Согласно ст. 790E, компания должна направлять соответствующему лицу или юридическому лицу уведомление, если компании стало известно или у нее имеются обоснованные причины полагать, что в информации о таком лице произошли существенные изменения.

Изменения считаются «существенными», если:

• лицо перестало быть «реестровым» лицом по отношению к компании; или
• произошло любое иное изменение, в результате которого детали лица в реестре PSC стали неверными или неполными.

В уведомлении от такого лица требуется подтвердить или опровергнуть произошедшие изменения, и, если они произошли, указать дату, в которую произошло изменение, и предоставить актуальную информацию.

Согласно ст. 790F, невыполнение компанией вышеуказанных обязанностей по сбору и актуализации информации является правонарушением. Лицо, виновное в его совершении, наказывается:

1. при осуждении по обвинительному акту – тюремным заключением до 2 лет или(и) штрафом;
2. при осуждении в порядке “summary conviction” – (для Англии и Уэльса) тюремным заключением на срок до 12 месяцев или(и) штрафом.

Лица, осуществляющие существенный контроль, в свою очередь, обязаны:

• представлять компании информацию о себе (ст. 790G), и
• обновлять информацию о себе в случае изменений (ст. 790H).

Компания должна располагать следующими данными о физическом лице, являющимся «реестровым лицом» (ст. 790K (1)):

• имя;
• служебный адрес (адрес для переписки);
• страна (или часть Соединенного Королевства), в которой данное лицо обычно проживает;
• гражданство;
• дата рождения;
• обычный адрес проживания;
• дата, с которой данное лицо стало «реестровым» лицом по отношению к данной компании;
• характер контроля данного лица над компанией;
• сведения о том, действуют ли какие-либо ограничения по раскрытию информации о данном лице в соответствии со ст. 790ZG Закона.

Компания должна располагать следующими данными о реестровом «релевантном юридическом лице» (ст. 790K (3)):

• фирменное наименование;
• зарегистрированный офис или штаб-квартира;
• организационно-правовая форма и право, регулирующее данное лицо;
• (при наличии) регистр компаний, в котором зарегистрировано данное юридическое лицо и его номер в данном регистре;
• дата, с которой данное лицо стало «реестровым» релевантным юридическим лицом по отношению к данной компании;
• характер контроля данного юридического лица над компанией.

Компания обязана обеспечить доступность своего реестра PSC для проверки либо в своем зарегистрированном офисе, либо в ином месте, определяемом в порядке ст. 1136 Companies Act 2006.

Компания обязана уведомить Регистр о месте, в котором реестр PSC доступен для проверки и о любом изменении такого места (ст. 790N).

Реестр PSC должен быть доступен для проверки любому лицу бесплатно. Любое лицо также вправе запросить у компании копию ее реестра PSC (ст. 790O).

Лицо, желающее сделать запрос, указывает свое имя и адрес (в случае организации – ее название, имя и адрес лица, делающего запрос от имени организации), а также цель, для которой будет использоваться полученная информация.

Компания, получившая запрос обязана в течение 5 рабочих дней:

1. выполнить запрос; или
2. обратиться в суд.

Если суд установит, что запрос был направлен в «ненадлежащих целях», он освобождает компанию от обязанности выполнить такой запрос (ст. 790P).

Запись в реестре PSC о физическом лице, которое было «реестровым лицом», может быть удалена из реестра PSC по истечении 10 лет после того, как такое лицо перестало быть «реестровым» по отношению к компании. Аналогичная норма касается «реестровых» релевантных юридических лиц (ст. 790U).

Альтернатива ведению компанией собственного реестра PSC

Закон предоставляет частным компаниям возможность хранить информацию в центральном реестре (“central register”), который ведется Регистром компаний, вместо внесения такой информации в собственный реестр PSC (ст. 790W).

Такая возможность, однако, не отменяет обязанностей, предусмотренных главой 2 Части 21А (а именно – обязанности компании собирать и актуализировать информацию о «реестровых» лицах и обязанности таких лиц предоставлять и обновлять информацию о себе). Ссылки на «реестр» в данном случае будут означать ссылки на «центральный реестр».

Выбор между самостоятельным ведением реестра PSC или использованием центрального реестра, могут сделать учредители компании на этапе ее создания либо сама компания, если она уже существует (процедура такого выбора описана в ст. 790X).

Предполагаемая дата вступления в силу требования создания реестров PSC всеми британскими компаниями – 1 января 2016 года.

2. Запрет использования юридических лиц в качестве директоров компаний

Другим важным изменением стал запрет корпоративных директоров для английских компаний (то есть использования в качестве директоров юридических лиц). Директором компании теперь может назначаться только физическое лицо (ст. 156А-156С).

Директор компании, не являющийся физическим лицом, перестает быть директором по истечении 12 месяцев с момента вступления в силу указанного запрета. В этом случае компания должна осуществить необходимые изменения в реестре директоров и уведомить об этих изменениях Регистр.

Закон допускает возможность установления исключений из данного правила на уровне подзаконного акта, в котором должны быть определены случаи, в которых допускается назначение директора, не являющегося физическим лицом.

Назначение новых корпоративных директоров станет по общему правилу невозможным с октября 2015 года.

3. Упразднение акций на предъявителя

Компании не смогут выпускать акции на предъявителя (share warrants to bearer), а акции, выпущенные до вступления в силу указанного запрета, подлежат конвертированию в именные акции либо аннулированию. Процедуры и сроки таких изменений прописаны в Приложении 4 к Закону.

Компании, чьи уставы предусматривают возможность выпуска предъявительских акций, должны будут внести в них соответствующие изменения.

Запрет на вновь выпускаемые предъявительские акции вступает в силу по истечение 2 месяцев с момента вступления в силу закона Small Business, Enterprise and Employment Act 2015.

4. Замена ежегодного отчета на «подтверждение»

Ежегодный отчет компаний (annual return) заменяется на ежегодное подтверждение (confirmation statement), которым компания подтверждает полноту и точность информации, которую она предоставила в Регистр компаний (Companies House). Такое подтверждение должно будет направляться всеми компаниями в течение 14 дней после окончания каждого отчетного периода (ст. 853А).

Кроме того, компании обязаны уведомлять Регистр компаний о всех значимых событиях компании, в частности (новая Часть 24 Companies Act 2006):

• об изменениях адреса зарегистрированного офиса;
• о смене директоров или их данных, подлежащих включению в реестр директоров;
• о решении компании хранить информацию о лицах, осуществляющих существенный контроль (PSC) в центральном реестре;
• о смене основного вида деятельности;
• о размере капитала (statement of capital);
• о составе акционеров компании (включенных в реестр участников компании). количестве принадлежащих им акций, фактах передачи акций и их датах;
• о лицах, осуществляющих над компанией существенный контроль (PSC), если не было принято решение хранить указанную информацию в центральном реестре в порядке ст. 790X. Такая информация, содержащаяся в реестре PSC компании предоставляется в Регистр компаний одновременно с вышеуказанным ежегодным подтверждением (ст. 853I (2)).

Начало действия нововведений согласно информации Companies House на конец апреля 2015 г.:

28 мая 2015

Акции на предъявителя упраздняются. Отказ от всех существующих акций на предъявителя должны быть осуществлен в течение 9 последующих месяцев.

Октябрь 2015

Запрет назначения корпоративных директоров (с некоторыми исключениями). Компании с корпоративными директорами должны будут либо пояснить, как они соответствуют условиям для исключения, либо уведомит Регистр компаний, что данное юридическое лицо перестало быть директором.

Январь 2016

Компании должны начать вести реестр лиц, осуществляющих существенный контроль (реестр PSC), с тем, чтобы была возможность подать эту информацию в Companies House c апреля 2016 г.

Апрель 2016

Вступает с силу требование проверки и подтверждения информации о компании и уведомления о произошедших изменениях как минимум 1 раз в 12 месяцев. Эта обязанность заменяет текущую обязанность по подаче ежегодного отчета (annual return).

Информация, содержащаяся в реестре PSC, должна подаваться в Companies House на момент регистрации компании и обновляться при подаче ежегодного подтверждения (confirmation statement).