Альтернативная ликвидация ООО: какая может последовать ответственность?

Вопрос: Мы хотим ликвидировать ООО и воспользоваться одним из альтернативных методов (еще не решили каким). Какая ответственность может последовать для инициаторов?

Ответ: Сначала напомним, какие методы ликвидации отнесены к «альтернативным». В эту категорию они попали в связи с тем, что предусматривают пути прекращения деятельности компании, старающейся уйти от неизбежной выездной налоговой проверки. Итак, это:

Альтернативный способ ликвидации №1 — слияние с другой компанией, присоединение

При такой трансформации меняется руководитель компании, главбух. Учредители обоих организаций принимают решении об объединении, и формируется новый Устав организации. Слияние считается реорганизацией, поэтому новое юридическое лицо надо зарегистрировать в ЕГРЮЛ.

За что могут привлечь к ответственности руководителя или учредителей прежней организации при таком способе ликвидации:

• За то, что скрыли долги перед бюджетом от нового состава участников. Могут через суд заставить погашать все задолженности, а затем и уволить. Могут исключить из состава учредителей, если таковая процедура предусмотрена в уставе ООО.
• При следующей налоговой проверке инспекторы уже на новом предприятии могут вычленить прежние дела и найти виновных в обнаруженной недоимке. В таком случае бывшие должностные лица все равно будут привлечены к административной ответственности.
• За то, что реорганизация проведена лишь с целью уходы от налогового контроля. Доказать это трудно, но можно, если новое образование не занимается предпринимательской деятельностью, как прежнее. В таких обстоятельствах налоговые органы стараются доказать незаконность процедуры ликвидации. Если им удастся это сделать, то руководитель и учредители в зависимости от объемов оборота могут быть привлечены и к административной, и даже к уголовной ответственности.
• За то, что прежняя организация просуществовала очень короткий промежуток времени, имея при этом все признаки фирмы-однодневки. Здесь маячит даже уголовное преследование.

Альтернативный способ ликвидации №2 — продажа компании

При таком методе, по сути, ликвидации не происходит – просто ее владельцами становятся другие лица. Как правило, происходит смена всего состава участников и руководителей.

Перечень причин для привлечения к ответственности аналогичен предыдущему за исключением первого.

Кроме того, к ответственности могут привлечь за фиктивную продажу, которая преследует цель фактической ликвидации общества. ФНС в таких случаях подает в суд иск о признании продажи ООО недействительной. Если инспекторам удастся доказать злой умысел, уголовной ответственности не избежать ни новому ни прежнему руководству.

Альтернативный способ ликвидации№3 — смена учредителей

Эту процедуру тоже почему-то относят к альтернативным методам ликвидации. Однако к выводу из ЕГРЮЛ она не приводит, все реквизиты сохраняются. В результате таким путем можно избежать лишь ответственности прежних учредителей. Своего рода бегство от проблем. Из плана выездных налоговых проверок такую компанию не исключат, а значит. И цель не будет достигнута – избежать контроля.

Резюме: Главная опасность при использовании альтернативных методов ликвидации – не создать у налоговиков впечатление, что это фиктивное мероприятие. В противном случае проблем будет еще больше.