Ликвидация ООО путем реорганизации фирмы в форме присоединения

Вопрос: Мы хотим ликвидировать ООО путем реорганизации, присоединившись к другой компании. Как это сделать, и какие существуют риски?

Ответ: То мероприятие, которое вы намерены провести, назвать ликвидацией можно лишь с большой натяжкой. С одной стороны, после окончаний процедуры ООО выводится из реестра, и в этом плане выглядит как ликвидация. С другой стороны – у нее есть правопреемник, который принимает на себя все бремя обязательств влившейся организации, и в этом плане жизнь ее продолжается.

Кроме того, ФНС очень подозрительно относится к таким преобразованиям, считая, что целью мероприятий является уход от налогового контроля. С налоговиками трудно спорить: именно для уклонения от выездных проверок и проводится 90% слияний.

Кратко опишем, как проводится присоединение.

1. В каждом обществе, участвующем в реорганизации проводится собрание учредителей. Оформляются протоколы, а также составляется договор присоединения.
2. Уведомляется налоговый орган.
3. В «Вестнике» публикуется извещение о реорганизации. В тексте необходимо упомянуть, кроме обязательных пунктов, каждого участника присоединения. Кроме того, следует отправить всем кредиторам присоединяющейся организации сообщение о предстоящем мероприятии.
4. Оба участника «сделки» проводят инвентаризацию активов.
5. Составляется акт передачи активов.
6. Оформляется промежуточный, а затем и ликвидационный баланс для организации, прекращающей деятельность.
7. Повторная публикация в «Вестнике» извещения о реорганизации.
8. Подача в налоговый орган заявлений – одного о прекращении деятельности присоединяемого ООО, другого о регистрации ООО, созданного в результате присоединения.

Остается подождать 5 рабочих дней до получения долгожданного уведомления о выводе ООО из реестра.

Однако на этом имеют место очень высокие риски:

• Если у присоединенной компании остались долги, неважно, явные или скрытые, то ответственность все равно лежит на прежних руководителях и, в известной мере на учредителях.
• Если долги были очень крупные, то к ответственности могут привлечь и новых обладателей активов. За пособничество.
• Вновь образовавшемуся юрлицу обеспечено повышенное внимание налоговых органов. Причем выездную налоговую проверку они без труда утвердят даже вне очереди. Прокуратура с удовольствием пойдет налоговикам навстречу, поскольку тоже знает, для чего совершается присоединение без видимых причин. В результате можно добиться обратного эффекта и вместо ухода от внимания, напротив, привлечь еще большее.
• Если присоединенная компания существовала недолго и имела признаки фирмы-однодневки, то высока вероятность уголовного преследования.